三分钟读懂科创板交易规则
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什么是借壳上市？
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低
的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，
使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市就是将上市的公司通
过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增
发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
举个例子：
首先有两个股东，一个股东有一家上市公司（蓝色系），另一个有一堆拟上市
的资产（红色系）
然后【上市公司】要向【买家股东】买下这些【拟上市资产】。买的时候没有
钱，怎么办？【上市公司】说那我给你增发股票，就当付钱了。
于是，【买家股东】用【拟上市资产】的股份换回了【上市公司】的股份，交
易完成后是这样的
注意一点，因为【上市公司】给【买家股东】的股份非常多，交易完成后，【买
家股东】成为了【上市公司】的控制者（所以图中画成了红色系）。而【拟上市资
产】作为【上市公司】的一部分，达到了上市目的，并且依然在【买家股东】的控
制之中。
在交易中，【买家股东】真正看中的是【上市公司】的上市身份（壳），而非
其业务实质。通常情况下，交易最后会把【上市公司】自身原有的业务和资产都剥
离掉，这就是“借壳上市”的名字由来。
同时，【买家股东】会在交易外，给【卖家股东】一定的报偿，（没钱谁会配
合你玩借壳上市？）这就是传说中的壳费。
借壳上市的实现途径
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情
况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定
的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。
接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只
要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种。
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳
上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的
资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和
内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
借壳上市的优点
1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，
减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请
上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用“借壳”
来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使
企业尽快实现上市。
2、 借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增
强企业的隐蔽性。
3、 控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
4、允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
借壳上市的缺点
1、缺点是成本较高，因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊
薄
2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能
进行再融资。
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